Modifica di S.n.c. o S.a.s.

Qui vengono illustrati i documenti occorrenti per la modifica di una società in nome collettivo o in accomandita semplice.

Indicare:

• i dati relativi ai soci ed eventualmente ai cessionari e agli eredi;

• i dati relativi alla Società da modificare;

• le modifiche da apportare tra le quali, ad esempio la modifica della ragione sociale;

• la modifica alla forma giuridica (trasformazione);

• il trasferimento della sede legale;

• la modifica della durata;

• la modifica dell’oggetto sociale;

• la modifica delle persone dei soci, a seguito di cessione di quote o per morte, recesso, esclusione del socio;

• la modifica di accomandanti e accomandatari;

• la variazione dell’ammontare dei conferimenti e delle quote dei soci;

• la modifica dei soci amministratori e dei relativi poteri di amministrazione e rappresentanza;

• la modifica dei patti sulla ripartizione degli utili

Vengono poi indicati gli adempimenti a carico del Notaio e quelli che dovranno essere espletati dalla società.

Per ciascun socio (o, nel caso di cessione di quote a favore di estranei, per ciascun cessionario, o in caso di morte del socio, per ciascun erede) produrre :

• una fotocopia di un documento di identità, assicurandosi che rechi l’indicazione dell’attuale residenza e della professione (altrimenti comunicarli);

• una fotocopia del codice fiscale

• l’originale della procura speciale (se qualche socio non interviene personalmente all’atto) o copia autentica della procura generale

• per i cittadini extracomunitari, copia del permesso di soggiorno o verifica delle condizioni di reciprocità

In alternativa, compilare il seguente prospetto, fermo restando che al momento della stipula dovranno essere prodotti i documenti richiesti:

• Cognome Nome
• nato a il
• residente a in via n.
• professione codice fiscale
• cittadinanza

Se il socio è un’altra società, nei limiti in cui è ammesso, deve essere prodotta la normale documentazione idonea a identificare la società e attestare i poteri di firma del legale rappresentante:

• documento di identità e codice fiscale del legale rappresentante;
• visura del registro imprese;
• patti sociali aggiornati;
• codice fiscale e, se diversa, partita IVA.

Per la società da modificare occorre produrre:
• visura del registro imprese (può essere richiesta dal Notaio per via telematica);
• patti sociali aggiornati (in alternativa, i patti sociali originari e tutte le modifiche che hanno subito)
• codice fiscale e, se diversa, partita IVA

Indicare la nuova ragione sociale, che deve contenere necessariamente il nome e cognome

• di almeno un socio, per le società in nome collettivo;
• di almeno un socio accomandatario, per le società in accomandita semplice.

La modifica può consistere anche nel cambiamento del nome del socio, cambiamento che deve essere fatto se il socio esce dalla società o diventa accomandante.

Se la società è titolare di autoveicoli, indicarne la descrizione affinché sia inserita nell’atto, ai fini delle formalità successive.
Se la società è titolare di immobili, è preferibile che i relativi estremi siano indicati nell’atto, affinché ne sia effettuata la trascrizione e la voltura.

Se una società in nome collettivo è trasformata in società in accomandita semplice, indicare quali sono i soci accomandanti e quale gli accomandatari, nonché le nuove norme sull’amministrazione.

Se una società in accomandita semplice si trasforma in società in nome collettivo, indicare quali soci assumono l’amministrazione.

Se una società di persone si trasforma in una società di capitali (quindi s.r.l. o s.p.a.), occorre fornire tutti i dati della nuova società, tenendo presente le indicazioni contenute per la costituzione di una società di capitali; occorre la perizia giurata. Si tenga presente che, se può rimanere invariato l’oggetto, la sede e la durata, tutti gli altri patti devono essere modificati, per cui occorre concordare lo statuto della nuova società.

Se la società è titolare di immobili o autoveicoli, occorre indicarli in atto, per consentire il cambio di intestazione.

Indicare con precisione la nuova sede della società, riportando gli elementi appresso richiesti:

Comune Prov. Cap.
Frazione o località
via, piazza, ecc… N.ro.

Indicare se la sede degli uffici direttivi, amministrativi e gestionali dell’impresa è ubicata:
• allo stesso indirizzo della sede sociale;
• ad un altro indirizzo (riportare tale indirizzo con le stesse modalità della sede legale).

Indicare se l’attività, già denunziata presso la precedente sede sociale:
• è cessata completamente;
• continua al vecchio indirizzo della sede sociale.

Anche in caso di trasferimento di sede legale, se la società è titolare di autoveicoli, occorre menzionarli in atto, per la pubblicità successiva.

E’ possibile modificare l’oggetto sociale. Le modifiche possono consistere:

• in una variazione dell’oggetto sociale, cioè nella modifica di alcune delle attività svolte;
• nell’ampliamento dell’oggetto sociale, cioè nell’aggiunta di nuove attività;
• nella riduzione dell’oggetto sociale, cioè nella soppressione di alcune attività;
• nella totale sostituzione dell’oggetto sociale con un oggetto completamente nuovo.

Indicare le modifiche o il nuovo testo dell’oggetto sociale, precisando che le attività finanziarie non potranno mai costituire attività prevalente della società né potranno mai essere esercitate nei confronti del pubblico, salvo che la società abbia proprio tale oggetto, ma in tal caso occorre osservare tutte gli adempimenti previsti per tali società.

Nelle società di persone, costituisce modifica della società, anche il cambiamento delle persone dei soci a seguito della cessione delle quote sociali.

La cessione può essere:
• totale, se il socio cede (anche a più persone) l’intera sua quota. Essa determina l’uscita del socio dalla società;
• parziale, se il socio cede (anche a più persone) parte della sua quota. Essa determina una modifica della posizione del socio, che continua in società con una quota ridotta.

La cessione può essere fatta:
• a favore di altri soci, che così continuano in società con una quota maggiore;
• a favore di non soci, che in tal modo entrano a far parte della società.

In ogni caso fornire:
• i dati dati relativi al socio cedente e ai cessionari;
• il valore nominale della quota ceduta e la sua percentuale rispetto al capitale sociale;
• il prezzo di cessione;
• le modalità di pagamento del prezzo.

Anche questi fatti determinano una modifica della società.

In caso di morte è possibile:
• liquidare la quota del defunto agli eredi, che non partecipano alla società;
• ammettere in società gli eredi, o alcuni di essi, in sostituzione del defunto, se i soci della società sono consenzienti.

Se viene liquidata la quota agli eredi, indicare l’ammontare della somma liquidata e le modalità di pagamento.
In caso di recesso (cioè, di uscita del socio, di propria iniziativa) o di esclusione (cioè, di “espulsione” del socio) occorre un apposito atto in cui si formalizza l’uscita del socio. Indicare l’ammontare della somma liquidata al socio uscente e le modalità di pagamento

E’ possibile variare l’ammontare dei conferimenti, mediante aumento o riduzione del capitale.

Se l’aumento è effettuato mediante nuovi conferimenti dei soci, indicare l’ammontare dei conferimenti di ciascun socio, tenendo presente che i conferimenti non devono essere proporzionali al valore delle quote, ma possono essere effettuati anche in misura diversa e possono essere effettuati solamente da alcuni soci.
Se l’aumento è effettuato con conferimento da parte di terzi, questi, in tal modo, entrano in società.

Per ciascun socio, indicare, inoltre, se i conferimenti sono liberati in denaro o sono liberati in natura.
In tal caso, se si tratta di conferimento di immobili, produrre gli stessi documenti richiesti per la vendita di un immobile; se si tratta di conferimento di azienda, produrre i documenti richiesti per la cessione di azienda

La riduzione può essere fatta a seguito di perdite o mediante assegnazione di beni ai soci. In questo caso indicare per ciascun socio, se la restituzione è fatta in denaro
è fatta con assegnazione di beni in natura. In caso di assegnazione di immobili, produrre i documenti richiesti per la vendita di un immobile; in caso di assegnazione dell’azienda sociale o di un ramo d’azienda, produrre i documenti richiesti per la cessione di azienda.

Normalmente questo studio provvede:
• alla registrazione dell’atto;
• all’iscrizione nel registro delle imprese.

La società dovrà provvedere:
• alla eventuale variazione presso l’ufficio IVA
• alla eventuale denunzia di variazione presso la CCIAA
• alle altre incombenze previdenziali e assistenziali

Se la società si è sciolta con nomina di liquidatore, ultimata la liquidazione e depositato il bilancio finale di liquidazione, il liquidatore deve chiedere la cancellazione dal registro delle imprese senza necessità di altro intervento del notaio.

Come procedere:
Stipulato l’atto e provveduto alla registrazione, lo studio provvederà a trasmettere l’atto al registro delle imprese. Se la società si scioglie senza nomina di liquidatore, il notaio provvederà alla contestuale cancellazione della società dal registro delle imprese.
Appena avuta la visura che attesta l’avvenuta iscrizione, la trasmetterà al commercialista e alla società

Il costo della modifica è commisurato anche al valore della cessione, imposte, bolli, Cassa Nazionale Notariato e diritti camerali.
È consigliabile una preventiva sessione / consulenza con il Notaio o con i suoi collaboratori al fine di verificare la coerenza delle modifiche con la normativa civilistica e fiscale e la convenienza per la società e per i soci, anche in funzione della propria situazione personale, fiscale ed i relativi rischi.
A seguito di tale consulenza preventiva gratuita verrà rilasciato un preventivo analitico e corretto del costo complessivo dell’operazione.