Modifica di S.r.l., S.p.a. o S.r.l.s.
ASSEMBLEA PER MODIFICA DI S.R.L. CLASSICA,
S.P.A. O S.R.L.S.
DOCUMENTI NECESSARI
Per la redazione di un verbale di assemblea, fornire i seguenti documenti:
• i dati relativi alle persone che intervengono in atto;
• la prova del versamento dell’aumento nelle casse sociali per i conferimenti in denaro, sottoscritti, almeno per una somma pari al 25%;
• la relazione giurata di stima , per i conferimenti in natura;
• i dati relativi alla Società da modificare;
• i dati relativi alla convocazione dell’assemblea;
• le modifiche da apportare quali ad esempio: la modifica della denominazione;
• la modifica alla forma giuridica;
• il trasferimento della sede legale;
• la modifica della durata;
• la modifica dell’attività sociale;
• la modifica alla scadenza degli esercizi;
• la modifica alla proroga per l’approvazione del bilancio;
• l’aumento del capitale sociale;
• la riduzione del capitale sociale;
• la modifica della composizione degli organi sociali;
• la nomina di nuovi amministratori;
• la modifica ai poteri di amministrazione e rappresentanza;
• lo scioglimento e liquidazione.
Vengono poi indicati gli adempimenti a carico del notaio e quelli che dovranno essere espletati dalla società.
DATI RELATIVI ALLE PERSONE
Per tutti coloro che devono essere costituiti in atto (legale rappresentante, soci che effettuano un conferimento in natura), allegare:
• la fotocopia di un documento di identità, assicurandosi che riporti la professione e la residenza attuali (altrimenti comunicarlo);
• la fotocopia del codice fiscale
In alternativa, compilare il seguente prospetto, fermo restando che al momento della stipula dovranno essere prodotti i documenti richiesti
Cognome Nome
nato a il
residente a in via n.
professione codice fiscale
Gli stessi dati devono essere forniti quando in atto devono essere costituite altre persone (ad esempio, il socio che – contestualmente all’aumento di capitale – effettua un conferimento in natura)
DATI RELATIVI ALLA SOCIETÀ
Per la società da modificare occorre produrre:
• visura del registro imprese, che può essere effettuata dallo Studio Notarile;
• statuto attuale aggiornato;
• codice fiscale e, se diversa, partita IVA
DATI RELATIVI ALL’ASSEMBLEA
Per consentire la predisposizione dell’atto, salvo poi apportare le opportune modifiche nel momento in cui si svolge l’assemblea, fornire:
• l’ordine del giorno con l’indicazione delle modifiche da effettuare;
• copia delle ricevute delle convocazioni inviate per via telematica o altro mezzo consentito dallo Statuto e/o delle raccomandate e degli avvisi di ricevimento della convocazione dell’assemblea (se l’assemblea non è totalitaria);
• il cognome e nome di tutti i soci, degli amministratori e del collegio sindacale;
• la sintesi della relazione relativa alle modifiche che terrà il presidente dell’assemblea;
• se si tratta di assemblea di seconda convocazione, il libro verbali assemblee da cui risulti il verbale che attesta che la prima assemblea è andata deserta;
• deleghe dei soci assenti;
• dichiarazione degli amministratori e dei sindaci assenti: “di essere informato della riunione e di non opporsi alla trattazione dell’argomento/degli argomenti all’ordine del giorno”.
MODIFICHE DA APPORTARE
Indicare le modifiche che saranno sottoposte all’approvazione dell’assemblea. Di seguito sono riportate quelle più ricorrenti.
MODIFICA DELLA DENOMINAZIONE
Indicare la nuova denominazione sociale.
Indicare gli autoveicoli e gli immobili intestati alla società, per consentire di effettuare le formalità relative al cambio del nome della società, della sua forma giuridica e della sede legale presso il catasto ed i Registri Immobiliari per gli immobili e presso il P.R.A. per le autovetture o veicoli iscritti.
MODIFICA ALLA FORMA GIURIDICA (TRASFORMAZIONE)
Se si vuole trasformare la s.r.l. in s.p.a. o viceversa, si può partire dalla predisposizione dello statuto che regolerà la nuova società. Sulla base di questo, verrà predisposta la delibera da adottare.
Se la s.r.l. o la s.p.a. devono essere trasformate in s.n.c. o s.a.s. occorre:
• che nell’atto intervengano tutti i soci (quindi, fornire i Dati dei Soci);
• che siano approvati i patti sociali relativi al nuovo tipo di società. A tal fine, consultare quanto indicato per la costituzione della s.n.c. o della s.a.s.
Indicare gli autoveicoli e gli immobili intestati alla società, per consentire di effettuare le formalità relative al cambio del nome della società, della sua forma giuridica e della sede legale presso il catasto ed i Registri Immobiliari per gli immobili e presso il P.R.A. per le autovetture o veicoli iscritti.
TRASFERIMENTO DELLA SEDE LEGALE
Indicare il Comune in cui è trasferita la sede sociale e l’indirizzo, riportando gli elementi appresso richiesti.
Comune Prov. Cap.
Frazione o località
via, piazza, ecc… Nro.
presso …
Se lo statuto contiene l’indicazione del solo Comune in cui ha sede la società, per cambiare indirizzo nello stesso Comune non occorre più l’assemblea straordinaria.
Indicare se la sede degli uffici direttivi, amministrativi e gestionali dell’impresa è ubicata:
• allo stesso indirizzo della sede sociale;
• ad un altro indirizzo (riportare tale indirizzo con le stesse modalità della sede legale)
Indicare se l’attività, già denunziata presso la precedente sede sociale:
• è cessata completamente;
• continua al vecchio indirizzo della sede sociale
Indicare gli autoveicoli e gli immobili intestati alla società, per consentire di effettuare le formalità relative al cambio del nome della società, della sua forma giuridica e della sede legale presso il catasto ed i Registri Immobiliari per gli immobili e presso il P.R.A. per le autovetture o veicoli iscritti.
MODIFICA DELLA DURATA
Indicare la nuova data di scadenza della società, che può essere successiva a quella originaria (proroga della società) o precedente (anticipo della scadenza).
MODIFICA DELL’OGGETTO SOCIALE
E’ possibile modificare l’oggetto sociale. Le modifiche possono consistere:
• in una variazione dell’oggetto sociale, cioè nella modifica di alcune delle attività svolte;
• nell’ampliamento dell’oggetto sociale, cioè nell’aggiunta di nuove attività;
• nella riduzione dell’oggetto sociale, cioè nella soppressione di alcune attività;
• nella totale sostituzione dell’oggetto sociale con un oggetto completamente nuovo
Indicare le modifiche o il nuovo testo dell’oggetto sociale, precisando che le attività finanziarie non potranno mai costituire attività prevalente della società né potranno mai essere esercitate nei confronti del pubblico, salvo che la società abbia proprio tale oggetto, ma in tal caso occorre osservare tutte disposizioni di legge previste per tali società
MODIFICA ALLA SCADENZA DEGLI ESERCIZI
E’ possibile modificare la scadenza degli esercizi, ad esempio, fissando la nuova scadenza:
• al 30 giugno di ogni anno;
• al 31 dicembre di ogni anno;
• in altra data …………..
In ogni caso l’esercizio sociale non può eccedere la durata di un anno
MODIFICA PROROGA APPROVAZIONE DEL BILANCIO
E’ possibile modificare i patti relativi ai termini per l’approvazione del bilancio:
• inserendo la relativa previsione nello statuto (che prima ne era privo);
• sopprimendo la previsione dallo statuto (così da ritornare al termine legale di 120 giorni);
• indicare una proroga inferiore a quella prevista dalla legge, purché essa non superi il termine massimo di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
CESSIONE DI QUOTE
Nelle società di capitali, la cessione di quote non comporta una modifica della società. Perciò non occorre un’assemblea dei soci, ma un atto o scrittura privata autenticata di CESSIONE DI QUOTA.
AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE
L’assemblea può limitarsi a deliberare l’aumento del capitale sociale, senza che vi sia contestuale sottoscrizione. Indicare l’importo dell’aumento e produrre la documentazione dalla quale risulti che l’attuale capitale è interamente sottoscritto e versato (è sufficiente anche la copia dell’ultimo bilancio).
L’aumento può consistere nella imputazione a capitale di determinate riserve. Indicare le riserve che devono essere movimentate.
L’aumento di capitale può essere immediatamente eseguito, mediante sottoscrizione e conferimento.
Se i conferimenti devono essere eseguiti in denaro, è necessario che sia versato preventivamente nelle casse sociali almeno il 25% e ne sia fornita la prova (fotocopie degli assegni, distinta di versamento in banca, bonifici, ecc.). Se è versato l’intero aumento, occorre la prova dell’avvenuto versamento nelle casse sociali.
Se i conferimenti devono essere eseguiti in natura, occorre la relazione giurata di stima. In tal caso, se si tratta di conferimento di immobili, produrre i documenti richiesti per la vendita di un immobile; se si tratta di conferimento di azienda, produrre i documenti richiesti per la cessione di azienda
RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
La riduzione può essere fatta a seguito di perdite o mediante assegnazione di beni ai soci.
Nel caso di riduzione per perdite, produrre:
la relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del Sindaco e/o del collegio sindacale, se esistente, da sottoporre all’assemblea. La relazione degli amministratori con le osservazioni del Sindaco e/o del collegio sindacale e/o dell’organo di controllo, se esistente, deve restare depositata in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l’assemblea
Se il capitale è ridotto al di sotto del minimo, occorre contestualmente procedere all’aumento del capitale sociale o alla trasformazione della Società.
MODIFICA ALLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI
L’assemblea può deliberare la modifica della composizione degli organi sociali, ad esempio:
• prevedere che la società sia amministrata solo da un Amministratore unico;
• prevedere che la società sia amministrata da due o più amministratori con firma congiunta o disgiunta;
• prevedere che la società sia amministrata solo da un Consiglio di Amministrazione;
• modificare il numero dei consiglieri o amministratori, o il minimo e/o il massimo previsti dallo statuto
Per le s.r.l. è possibile modificare la previsione della durata della carica, prevedendo, ad esempio:
• una durata fissata in un numero di anni; indicare il numero degli anni;
• una durata fissata in un numero di esercizi sociali; indicare il numero degli esercizi;
• una durata a tempo indeterminato
LA NOMINA DI NUOVI AMMINISTRATORI
L’assemblea può provvedere, in sede di modifiche statutarie, alla nomina di nuovi amministratori.
In tal caso, fornire i dati completi dei nuovi nominati.
MODIFICA AI POTERI DI AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA
L’assemblea può modificare le norme che regolano i poteri di amministrazione, ad esempio, attribuendo:
• all’Amministratore unico i soli poteri di ordinaria amministrazione, mentre per la straordinaria amministrazione occorre la preventiva delibera dell’assemblea dei soci;
• all’Amministratore unico tutti i poteri, salvo per determinati atti per i quali occorre la preventiva autorizzazione dell’assemblea (riportare tali atti);
• all’Amministratore unico tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Occorre un verbale di assemblea notarile anche per sciogliere la società e metterla in liquidazione.
Indicare:
• i dati del liquidatore o dei liquidatori;
• i poteri attribuiti agli stessi. Normalmente, si attribuiscono tutti i poteri, subordinando (se lo si ritiene opportuno) il compimento di determinati atti (ad esempio, la vendita di immobili) alla preventiva autorizzazione dell’assemblea
la sede della liquidazione.
E’ possibile: fissare la sede della liquidazione presso la sede sociale o in un indirizzo diverso dalla sede sociale, in tal caso indicare l’indirizzo della liquidazione
trasferire la sede legale contestualmente alla liquidazione
ADEMPIMENTI A CARICO DEL NOTAIO
Normalmente questo studio provvede:
• alla registrazione dell’atto;
• all’iscrizione nel registro delle imprese
La società dovrà provvedere:
• alla variazione presso l’ufficio IVA;
• alla eventuale variazione di attività presso la CCIAA;
• alle altre incombenze previdenziali e assistenziali
Come procedere:
Stipulato l’atto, lo studio provvederà a trasmettere l’atto al registro delle imprese
Appena avuta la visura che attesta l’avvenuta iscrizione, la trasmetterà al commercialista e alla società
TARIFFE NOTARILI
Il costo della modifica, se non c’è aumento di capitale sociale, è di euro 880,00 oltre imposte. Bolli, Cassa Nazionale del Notariato e diritti camerali.
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