Modifica di S.r.l., S.p.a. o S.r.l.s.

Per la redazione di un verbale di assemblea, fornire i seguenti documenti:

• i dati relativi alle persone che intervengono in atto;

• la prova del versamento dell’aumento nelle casse sociali per i conferimenti in denaro, sottoscritti, almeno per una somma pari al 25%;

• la relazione giurata di stima , per i conferimenti in natura;

• i dati relativi alla Società da modificare;

• i dati relativi alla convocazione dell’assemblea;

• le modifiche da apportare quali ad esempio: la modifica della denominazione;

• la modifica alla forma giuridica;

• il trasferimento della sede legale;

• la modifica della durata;

• la modifica dell’attività sociale;

• la modifica alla scadenza degli esercizi;

• la modifica alla proroga per l’approvazione del bilancio;

• l’aumento del capitale sociale;

• la riduzione del capitale sociale;

• la modifica della composizione degli organi sociali;

• la nomina di nuovi amministratori;

• la modifica ai poteri di amministrazione e rappresentanza;

• lo scioglimento e liquidazione.

Vengono poi indicati gli adempimenti a carico del notaio e quelli che dovranno essere espletati dalla società.

Per tutti coloro che devono essere costituiti in atto (legale rappresentante, soci che effettuano un conferimento in natura), allegare:
• la fotocopia di un documento di identità, assicurandosi che riporti la professione e la residenza attuali (altrimenti comunicarlo);
• la fotocopia del codice fiscale
In alternativa, compilare il seguente prospetto, fermo restando che al momento della stipula dovranno essere prodotti i documenti richiesti

Cognome Nome
nato a il
residente a in via n.
professione codice fiscale

Gli stessi dati devono essere forniti quando in atto devono essere costituite altre persone (ad esempio, il socio che – contestualmente all’aumento di capitale – effettua un conferimento in natura)

Per la società da modificare occorre produrre:
• visura del registro imprese, che può essere effettuata dallo Studio Notarile;
• statuto attuale aggiornato;
• codice fiscale e, se diversa, partita IVA

Per consentire la predisposizione dell’atto, salvo poi apportare le opportune modifiche nel momento in cui si svolge l’assemblea, fornire:

• l’ordine del giorno con l’indicazione delle modifiche da effettuare;

• copia delle ricevute delle convocazioni inviate per via telematica o altro mezzo consentito dallo Statuto e/o delle raccomandate e degli avvisi di ricevimento della convocazione dell’assemblea (se l’assemblea non è totalitaria);

• il cognome e nome di tutti i soci, degli amministratori e del collegio sindacale;

• la sintesi della relazione relativa alle modifiche che terrà il presidente dell’assemblea;

• se si tratta di assemblea di seconda convocazione, il libro verbali assemblee da cui risulti il verbale che attesta che la prima assemblea è andata deserta;

• deleghe dei soci assenti;

• dichiarazione degli amministratori e dei sindaci assenti: “di essere informato della riunione e di non opporsi alla trattazione dell’argomento/degli argomenti all’ordine del giorno”.

Indicare la nuova denominazione sociale.
Indicare gli autoveicoli e gli immobili intestati alla società, per consentire di effettuare le formalità relative al cambio del nome della società, della sua forma giuridica e della sede legale presso il catasto ed i Registri Immobiliari per gli immobili e presso il P.R.A. per le autovetture o veicoli iscritti.

Se si vuole trasformare la s.r.l. in s.p.a. o viceversa, si può partire dalla predisposizione dello statuto che regolerà la nuova società. Sulla base di questo, verrà predisposta la delibera da adottare.

Se la s.r.l. o la s.p.a. devono essere trasformate in s.n.c. o s.a.s. occorre:
• che nell’atto intervengano tutti i soci (quindi, fornire i Dati dei Soci);
• che siano approvati i patti sociali relativi al nuovo tipo di società. A tal fine, consultare quanto indicato per la costituzione della s.n.c. o della s.a.s.

Indicare gli autoveicoli e gli immobili intestati alla società, per consentire di effettuare le formalità relative al cambio del nome della società, della sua forma giuridica e della sede legale presso il catasto ed i Registri Immobiliari per gli immobili e presso il P.R.A. per le autovetture o veicoli iscritti.

Indicare il Comune in cui è trasferita la sede sociale e l’indirizzo, riportando gli elementi appresso richiesti.
Comune Prov. Cap.
Frazione o località
via, piazza, ecc… Nro.
presso …

Se lo statuto contiene l’indicazione del solo Comune in cui ha sede la società, per cambiare indirizzo nello stesso Comune non occorre più l’assemblea straordinaria.

Indicare se la sede degli uffici direttivi, amministrativi e gestionali dell’impresa è ubicata:
• allo stesso indirizzo della sede sociale;
• ad un altro indirizzo (riportare tale indirizzo con le stesse modalità della sede legale)
Indicare se l’attività, già denunziata presso la precedente sede sociale:
• è cessata completamente;
• continua al vecchio indirizzo della sede sociale

Indicare gli autoveicoli e gli immobili intestati alla società, per consentire di effettuare le formalità relative al cambio del nome della società, della sua forma giuridica e della sede legale presso il catasto ed i Registri Immobiliari per gli immobili e presso il P.R.A. per le autovetture o veicoli iscritti.

E’ possibile modificare l’oggetto sociale. Le modifiche possono consistere:

• in una variazione dell’oggetto sociale, cioè nella modifica di alcune delle attività svolte;

• nell’ampliamento dell’oggetto sociale, cioè nell’aggiunta di nuove attività;

• nella riduzione dell’oggetto sociale, cioè nella soppressione di alcune attività;

• nella totale sostituzione dell’oggetto sociale con un oggetto completamente nuovo

Indicare le modifiche o il nuovo testo dell’oggetto sociale, precisando che le attività finanziarie non potranno mai costituire attività prevalente della società né potranno mai essere esercitate nei confronti del pubblico, salvo che la società abbia proprio tale oggetto, ma in tal caso occorre osservare tutte disposizioni di legge previste per tali società

Nelle società di capitali, la cessione di quote non comporta una modifica della società. Perciò non occorre un’assemblea dei soci, ma un atto o scrittura privata autenticata di CESSIONE DI QUOTA.

L’assemblea può limitarsi a deliberare l’aumento del capitale sociale, senza che vi sia contestuale sottoscrizione. Indicare l’importo dell’aumento e produrre la documentazione dalla quale risulti che l’attuale capitale è interamente sottoscritto e versato (è sufficiente anche la copia dell’ultimo bilancio).

L’aumento può consistere nella imputazione a capitale di determinate riserve. Indicare le riserve che devono essere movimentate.
L’aumento di capitale può essere immediatamente eseguito, mediante sottoscrizione e conferimento.

Se i conferimenti devono essere eseguiti in denaro, è necessario che sia versato preventivamente nelle casse sociali almeno il 25% e ne sia fornita la prova (fotocopie degli assegni, distinta di versamento in banca, bonifici, ecc.). Se è versato l’intero aumento, occorre la prova dell’avvenuto versamento nelle casse sociali.

Se i conferimenti devono essere eseguiti in natura, occorre la relazione giurata di stima. In tal caso, se si tratta di conferimento di immobili, produrre i documenti richiesti per la vendita di un immobile; se si tratta di conferimento di azienda, produrre i documenti richiesti per la cessione di azienda

L’assemblea può deliberare la modifica della composizione degli organi sociali, ad esempio:

• prevedere che la società sia amministrata solo da un Amministratore unico;

• prevedere che la società sia amministrata da due o più amministratori con firma congiunta o disgiunta;

• prevedere che la società sia amministrata solo da un Consiglio di Amministrazione;

• modificare il numero dei consiglieri o amministratori, o il minimo e/o il massimo previsti dallo statuto

Per le s.r.l. è possibile modificare la previsione della durata della carica, prevedendo, ad esempio:
• una durata fissata in un numero di anni; indicare il numero degli anni;
• una durata fissata in un numero di esercizi sociali; indicare il numero degli esercizi;
• una durata a tempo indeterminato

Occorre un verbale di assemblea notarile anche per sciogliere la società e metterla in liquidazione.

Indicare:
• i dati del liquidatore o dei liquidatori;
• i poteri attribuiti agli stessi. Normalmente, si attribuiscono tutti i poteri, subordinando (se lo si ritiene opportuno) il compimento di determinati atti (ad esempio, la vendita di immobili) alla preventiva autorizzazione dell’assemblea
la sede della liquidazione.

E’ possibile: fissare la sede della liquidazione presso la sede sociale o in un indirizzo diverso dalla sede sociale, in tal caso indicare l’indirizzo della liquidazione
trasferire la sede legale contestualmente alla liquidazione

Normalmente questo studio provvede:
• alla registrazione dell’atto;
• all’iscrizione nel registro delle imprese

La società dovrà provvedere:
• alla variazione presso l’ufficio IVA;
• alla eventuale variazione di attività presso la CCIAA;
• alle altre incombenze previdenziali e assistenziali

Come procedere:
Stipulato l’atto, lo studio provvederà a trasmettere l’atto al registro delle imprese
Appena avuta la visura che attesta l’avvenuta iscrizione, la trasmetterà al commercialista e alla società