Cessione d’azienda

Per vendere e acquistare un’Azienda o un ramo d’Azienda bisogna produrre:
• i documenti dei Cedenti;
• i documenti dei Cessionari;
• i documenti dell’Azienda o del ramo d’Azienda ceduti;
• il titolo di acquisto dell’Azienda.

Devono poi essere forniti i dati relativi alla cessione e in particolare:
• il prezzo di cessione azienda con le modalità di pagamento (assegni o bonifici bancari per importi pari o superiori a Euro 2.000,00)
• la decorrenza del godimento;
• i patti circa il divieto di concorrenza.

Per ciascun cedente (cioè per ciascun soggetto che cede l’Azienda) occorre:

• la fotocopia di un documento di identità, assicurandosi che rechi l’indicazione della professione e della residenza attuali (altrimenti comunicarli)

• la fotocopia del codice fiscale

• l’originale della procura speciale (se qualche cedente non interviene personalmente all’atto) o copia autentica della procura generale

• per i cittadini extracomunitari, la fotocopia del permesso di soggiorno o verifica delle condizioni di reciprocità

Per le società occorrono i normali documenti che giustificano i poteri del legale rappresentante:
• visura recente del registro imprese da cui risultino gli organi in carica
• statuto vigente della società o patti sociali attuali
• eventuale delibera del consiglio di amministrazione o dell’assemblea dei soci che autorizzano il legale rappresentante a compiere l’atto.

Per ciascun cessionario (cioè per ciascun soggetto che compra l’Azienda) occorrono gli stessi documenti dei cedenti e cioè:
• la fotocopia di un documento di identità assicurandosi che rechi l’indicazione della professione e della residenza attuali (altrimenti comunicarli);
• la fotocopia del codice fiscale;
• l’originale della procura speciale (se qualche cessionario non interviene personalmente all’atto) o copia autentica della procura generale;
• per i cittadini extracomunitari, la fotocopia del permesso di soggiorno o verifica delle condizioni di reciprocità

Per le società occorrono i normali documenti che giustificano i poteri del legale rappresentante:
• visura recente del registro imprese da cui risultino gli organi in carica;
• statuto vigente della società o patti sociali attuali;
• eventuale delibera del consiglio di amministrazione o dell’assemblea dei soci che autorizzano il legale rappresentante a compiere l’atto.

Relativamente all’Azienda (o al ramo d’Azienda), occorre fornire:

• visura del registro imprese relativa al titolare dell’Azienda; può essere richiesta per via telematica dallo studio notarile;

• licenze e autorizzazioni necessarie per l’esercizio della stessa (da produrre in originale o copia);

• atto di acquisto dell’Azienda con eventuali vincoli di riservato dominio;

• elenco dei beni che compongono l’Azienda (macchinari, impianti, attrezzature, merci, ecc.) con l’indicazione dei relativi valori e valore di Avviamento;

• l’indicazione se i debiti e crediti restano a carico e a favore del cedente sono trasferiti al cessionario;

• elenco dei lavoratori dipendenti eventualmente trasferiti con l’Azienda ed eventuale assenso delle Organizzazioni Sindacali (o dichiarazione di inesistenza di lavoratori dipendenti);

• fotocopia della dichiarazione dei redditi e della dichiarazione IVA degli ultimi due anni (questi documenti non sono obbligatori, ma sono graditi all’ufficio delle entrate presso il quale questo studio effettua la registrazione che in tal modo non deve richiederli in futuro);

• se il prezzo è pagato in cambiali, queste devono essere consegnate prima del rogito e completamente compilate

Deve essere fornito il prezzo di cessione d’azienda, precisando qual’è la parte imputata ai singoli beni dell’azienda (macchinari, impianti, attrezzature, merci, ecc.) e qual’è la parte imputata all’avviamento. Infatti il valore dell’azienda può subire rettifiche da parte dell’ufficio del registro, proprio con riferimento all’avviamento, calcolato sulla base del reddito prodotto negli anni precedenti la cessione.

Occorre indicare se il pagamento del prezzo
• è stato effettuato prima della firma dell’atto;
• viene effettuato contestualmente alla firma dell’atto
• è dilazionato. In caso di dilazione indicare l’importo e le scadenze delle rate di dilazione, nonché le garanzie che sono pattuite a favore del venditore e in particolare: se sono rilasciate cambiali (queste devono essere consegnate già integralmente compilate) o se è pattuita la riserva di proprietà fino all’integrale pagamento del prezzo

Ai sensi dell’art. 2557 c.c., chi aliena l’azienda deve astenersi, per il periodo di cinque anni dal trasferimento, dall’iniziare una nuova impresa che per l’oggetto, l’ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela dell’azienda ceduta.

E’ possibile:
• pattuire maggiori divieti, ad esempio: vietare al venditore di aprire un’altra attività analoga nello stesso Comune;
• vietare al venditore di aprire un’attività analoga in una certa distanza (ad esempio 500 metri) dall’azienda ceduta;
• pattuire divieti meno ampi;
• escludere completamente il divieto di concorrenza;
• Inserire altre clausole a piacimento.

La cessione d’azienda è soggetta all’imposta di registro con l’aliquota del 3% calcolato sul prezzo di cessione (con un minimo di euro 200,00) .
A questo bisogna aggiungere gli importi per bolli, diritti di iscrizione al registro imprese, tassa archivio, Cassa Nazionale Notariato e il compenso notarile.
La ritenuta d’acconto (calcolata sul 20% dell’onorario notarile) dovrà essere versata direttamente dal cliente.