Costituzione società S.r.l., S.p.a. o S.r.l.s.

Indicare il Comune in cui ha sede la società, e l’indirizzo della società al momento della costituzione:
Comune Prov. Cap.
Frazione o località
via, piazza, ecc… n.
presso …

Indicare se la sede degli uffici direttivi, amministrativi e gestionali dell’impresa è ubicata:

• allo stesso indirizzo della sede sociale;
• ad un altro indirizzo (in tal caso riportare l’indirizzo con le stesse modalità della sede legale).
  Indicare eventuali sedi secondarie.

Va precisato che le attività finanziarie non potranno mai costituire attività prevalente della società né potranno mai essere esercitate nei confronti del pubblico, salvo che la società abbia proprio tale oggetto, ma in tal caso occorre osservare tutte le condizioni di Legge e gli adempimenti previsti per tali società.

Indicare se gli esercizi sociali scadono

• il 30 giugno di ogni anno
• il 31 dicembre di ogni anno
• in altra data ……………………..

sono liberati in denaro; in tal caso esibire la ricevuta del versamento del 25% (per le S.p.A.) o i mezzi di pagamento all’organo amministrativo (per le S.r.l.) pari al 25% del capitale sociale nel caso di capitale pari ad almeno Euro 10.000,00 e del 100% del capitale sociale nel caso di S.r.l. a capitale ridotto o di S.r.l. con unico socio;
sono liberati in natura; in tal caso esibire la perizia giurata.
Per le s.p.a. indicare il numero delle azioni e il valore nominale di ciascuna di esse.

Lo statuto adottato da questo studio prevede la facoltà per l’assemblea di scegliere tra un Amministratore unico, due o più amministratori con firma congiunta o disgiunta o per terminati atti e un Consiglio di amministrazione composto da 2 a più membri.

È possibile scegliere tra le seguenti opzioni:

• solo Amministratore unico;
• n.ro …….. amministratori con firma congiunta o disgiunta (per le s.r.l.);
• solo Consiglio di Amministrazione composto da ……… a ……….. membri;
• altro …………..

Per le s.r.l. è possibile per previsione dello statuto che la durata della carica sia a tempo indeterminato. E’ possibile scegliere tra le seguenti opzioni:

• durata della carica a scadenza fissa; indicare la data di scadenza;
• durata fissata in un numero di anni; indicare il numero degli anni;
• durata fissata in un numero di esercizi sociali; indicare il numero degli esercizi;
• altro …………….

Lo statuto prevede l’attribuzione all’Amministratore Unico o al Consiglio di Amministrazione di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.

Ove si desiderasse, si può scegliere in alternativa tra le seguenti opzioni:

• attribuzione all’Amministratore unico dei soli poteri di ordinaria amministrazione, mentre per la straordinaria amministrazione occorre la preventiva delibera autorizzativa dell’assemblea dei soci;
• attribuzione all’Amministratore unico di tutti i poteri, salvo per determinati atti per i quali occorre la preventiva autorizzazione dell’assemblea; in tal caso riportare tali atti;
• attribuzione dell’Amministratore Unico di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.

Questo studio provvede:

• alla registrazione dell’atto;
• alla richiesta della Partita Iva, con invio telematico sulla base di file inviato dal commercialista ed all’iscrizione nel registro delle imprese.

La società dovrà provvedere:

• al deposito e ritiro del 25% dei conferimenti;
• alla eventuale richiesta di Partita Iva, qualora preferisca richiederla tramite commercialista;
• alla denunzia di inizio attività presso il registro delle imprese;
• alle altre incombenze previdenziali e assistenziali.

Come procedere:
Stipulato l’atto, chiedere immediatamente tramite il commercialista, la partita IVA e comunicarla allo studio, qualora non si adotti la procedura di richiesta per via telematica da parte del Notaio.
Non appena in possesso della partita IVA lo studio provvederà a trasmettere l’atto al registro delle imprese
Appena avuta la visura che attesta l’avvenuta iscrizione, la trasmetterà al commercialista e alla società

Nuova disciplina delle società a Responsabilità limitata con le ultime modifiche in vigore (Legge 116 del 11 agosto 2014 e successive modificazioni)

Nella Società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la Società con il suo patrimonio.

Quando la partecipazione appartiene ad una sola persona (Società A.R.L.. Unipersonale) questa risponde illimitatamente solo quando i conferimenti non sono fatti per intero o nei 90 giorni dal venir meno della pluralità dei soci o non si sia provveduto tempestivamente alla pubblicazione nel Registro Imprese della cessione di quota sociale che ha dato origine all’unipersonalità.

• Denominazione
deve contenere l’indicazione di Società a responsabilità limitata (S.r.l.);

• Sede
è sufficiente indicare il comune ove ha la sede la società. L’indirizzo o il trasferimento nell’ambito del medesimo comune viene comunicato dall’organo Amministrativo, al Registro delle Imprese senza intervento notarile.

• Oggetto sociale
si deve indicare l’attività che costituisce l’esercizio dell’impresa sociale.

• Durata
può anche essere illimitata nel qual caso è riconosciuta per legge la facoltà di recesso di ciascun socio, con preavviso di 180 giorni, estendibile ad un anno, se previsto nell’atto costitutivo o “STATUTO” della società.

• Capitale
10.000,00 Euro è il minimo di legge. All’atto della costituzione è sufficiente versare il 25% del capitale sociale sottoscritto (il 100% solo se la società è unipersonale).Tale versamento può essere sostituito da una polizza di assicurazione o fidejussione bancaria.

L’ammontare del Capitale può essere determinato in misura inferiore ad Euro 10.000,00, con il minimo di 1 (un) Euro; in tal caso il conferimento deve farsi in denaro e deve essere versato per intero agli amministratori.

• Conferimenti
denaro, caso normale;
beni in natura e crediti: deve essere attribuito un valore in denaro (è necessaria una relazione giurata di un esperto iscritto nel registro dei revisori contabili).
prestazione d’opera e servizi: devono essere garantiti con polizza di assicurazione o fidejussione bancaria.

• Quote di partecipazione dei Soci
La quota di partecipazione al capitale può anche essere non proporzionale al valore dei conferimenti;
la quota di partecipazione di ciascun socio è unica (porzione del capitale), può essere anche inferiore ad Euro uno, o rappresentata da valori espressi con centesimi di Euro.

L’atto costitutivo o le norme di funzionamento della Società (STATUTO) possono prevedere per singoli soci particolari diritti per l’Amministrazione della Società o la distribuzione degli utili.

• Recesso del Socio
L’atto costitutivo o le norme di funzionamento della Società (STATUTO) possono determinare le modalità e le cause di recesso del socio.

In ogni caso, per Legge, compete il diritto di recesso ai soci:
– che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla fusione o scissione della Società, alla revoca dello stato di liquidazione, al trasferimento all’Estero, alla eliminazione di una o più cause di recesso previste nell’atto costitutivo (statuto), a operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione di particolari diritti spettanti ai soci riguardanti l’amministrazione o la distribuzione degli utili.

– Nel caso di società con termine di durata indeterminato, con preavviso di 180 giorni; Il valore della partecipazione è determinato al momento della dichiarazione di recesso in base al valore di mercato.

In caso di disaccordo sul valore, lo stesso è determinato da un esperto nominato dal Tribunale tramite relazione giurata. Il rimborso della partecipazione deve essere eseguito entro 180 giorni dalla dichiarazione di recesso.

Nel caso l’atto costitutivo preveda l’intrasmissibilità delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso. L’atto costitutivo può stabilire un termine non superiore a due anni dalla costituzione della Società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato.

• Amministrazione della società
La società, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo è amministrata da uno o più soci.
In concreto la società può essere amministrata:

a) da un amministratore unico (normativa invariata)
b) da più amministratori con possibilità di prevedere che l’amministratore sia affidata disgiuntamente o congiuntamente agli amministratori con specifico richiamo alle norme della società di persone;
c) da un Consiglio di Amministrazione, con possibilità di prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.

• Collegio Sindacale
L’Atto costitutivo (Statuto) può prevedere la nomina di un Sindaco Unico o di un collegio sindacale o di un revisore (dei conti).

• L’Organo di Controllo non è obbligatorio se non ricorre uno dei seguenti requisiti di Legge:
a) se la Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) se controlla una Società obbligata alla revisione legale dei conti:
c) se per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti ex art. 2435 bis Codice Civile:

1) Totale attivo Stato Patrimoniale Euro 4.400.000,00
2) Ricavi vendite e prestazioni: Euro 8.800.000,00
3) Dipendenti occupati in media nell’esercizio: 50 unità

• Diritti dei soci
I soci che non partecipano all’Amministrazione hanno diritto di avere notizie dello svolgimento degli affari sociali e di consultare libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione, anche tramite l’ausilio di professionisti di fiducia.

L’eventuale azione di responsabilità contro gli Amministratori può essere promossa da ciascun socio, il quale può richiedere, in particolari casi, che sia adottato il provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi.

• Responsabilità dei soci
– Per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio (normativa invariata);

– per il periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona (società unipersonale), quest’ultima risponde illimitatamente, se non è stato versato l’intero capitale sociale, o se i conferimenti non sono stati fatti a norma di legge o se non è stata effettuata la pubblicità presso il Registro delle Imprese nei termini di Legge;

– sono solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato i compimenti di atti dannosi per la società, i soci, i terzi.

• Acquisti da parte della Società
– Nel caso di acquisti, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli Amministratori, nei due anni dalla data di iscrizione nel Registro Imprese deve essere presentata una relazione giurata di un esperto o di una società di Revisione iscritti nel Registro dei Revisori Contabili. L’acquisto deve essere autorizzato con decisione dei soci.

• Efficacia e pubblicità del trasferimento di partecipazioni
L’atto di trasferimento deve essere depositato entro 30 giorni nel Registro delle Imprese (invariato).

Se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella che ha effettuato, in buona fede, per prima l’iscrizione nel Registro delle Imprese è preferita alle altre, anche se il suo titolo è di data posteriore.

• Esclusione del socio
L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In tal caso si applicano le norme relative al recesso del socio.

• Clausole compromissorie
Devono essere adeguate alla nuova disciplina prevista dal D.Lgs. 17/01/2003 n. 5, che prevede che la nomina dell’arbitro e/o del Collegio Arbitrale sia demandata ad un Organo terzo.

L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità del modello standard approvato con Decreto del Ministro di Giustizia.
Non si possono effettuare modifiche al modello standard.

I soci devono essere tutti persone fisiche.

• L’ammontare del capitale sociale deve essere pari ad almeno 1 (un) Euro ed inferiore a 10.000,00 Euro
• Il conferimento deve essere fatto esclusivamente in denaro ed essere versato per intero all’Organo Amministrativo
• Si applicano le norme relative alla Società a responsabilità limitata in quanto compatibili

VANTAGGI: non si pagano gli onorari notarili ma si paga normalmente l’imposta di registro, bolli, diritti Camera Commercio per l’iscrizione al Registro Imprese, i diritti camerali annuali, i diritti per la partita IVA.

SVANTAGGI: difficoltà nell’accesso al credito per l’esiguo capitale sociale, impossibilità di prevedere nello statuto particolari diritti dei soci, clausola di trasferibilità delle quote sociali ed altre esigenze particolari.

Non è prevista alcuna semplificazione per le scritture contabili obbligatorie e per la redazione del bilancio annuale con i relativi costi per la necessità dell’intervento del Commercialista e diritti di deposito del bilancio.

• È necessario effettuare la vidimazione dei libri sociali con i relativi costi di Bolli e tassa C.C. G.G.

• Non è possibile indicare la durata della Società, per cui i soci hanno diritto di recesso

• Non è prevista l’indicazione della scadenza degli esercizi sociali, con le relative incertezze

• Non è possibile disciplinare nello Statuto i poteri di amministrazione e rappresentanza

• Non è possibile inserire nell’atto clausole di prelazione e gradimento in caso di cessione di quote sociali, al fine di mantenere la coesione della compagine sociale.

• Non è possibile regolare preventivamente il caso di successione a causa di morte di un socio né le modalità di liquidazione agli eredi della quota sociale.

• Non è possibile prevedere la possibilità di finanziamento dei soci alla Società e le relative clausole.

• Non è possibile prevedere che in particolari situazioni il bilancio possa essere approvato entro i 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale in deroga al normale termine dei 120 giorni.

IMPORTANTE
E’ conveniente verificare prima della costituzione della Società la possibilità di svolgere la propria attività imprenditoriale in altre forme societarie (s.n.c. o s.a.s.) che implicano minori costi per adempimenti fiscali o burocratici (la S.r.l. anche semplificata presenta costi di gestione – bilancio – contabilità – di almeno Euro 4.000,00/5.000,00 annui), maggiori flessibilità e migliori possibilità di accesso al credito di Banche e fornitori.

L’Attività gratuita del Notaio riguarda esclusivamente la stipula dell’atto costitutivo ed i relativi adempimenti (Registro e Registro Imprese) non l’attività di consulenza eventualmente prestata.